中航西安飞机工业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞(35.470, 0.10, 0.28%)   公告编号：2021-060

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本次股东大会没有出现否决提案的情形。

　　● 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议的召开情况

　　（一）会议时间

　　现场会议召开时间：2021年12月23日（星期四）下午14:50；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年12月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年12月23日上午9:15至2021年12月23日下午15:00期间的任意时间。

　　（二）召开地点：西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室。

　　（三）召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　（四）召集人：董事会

　　（五）主持人：董事长吴志鹏先生

　　（六）本次会议符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议的出席情况

　　（一）股东出席会议的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东共126人，代表股份1,634,029,647股，占公司有表决权股份总数的59.0191%，其中：通过现场投票的股东4人，代表股份297,600股，占公司有表决权股份总数的0.0107%；通过网络投票的股东122人，代表股份1,633,732,047股，占公司有表决权股份总数的59.0084%。

　　（二）中小股东出席会议的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东共121人，代表股份113,595,429股，占公司有表决权股份总数的4.1029%，其中：通过现场投票的股东2人，代表股份293,100股，占公司有表决权股份总数的0.0106%；通过网络投票的股东119人，代表股份113,302,329股，占公司有表决权股份总数的4.0923%。

　　（三）公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次会议对列入会议通知中的议案采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　（一）批准《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　总表决情况：同意1,586,613,849股，占出席会议所有股东所持股份的97.0982%；反对47,320,998股，占出席会议所有股东所持股份的2.8960%；弃权94,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0058%。

　　中小股东总表决情况：同意66,179,631股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的58.2591%；反对47,320,998股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的41.6575%；弃权94,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0835%。

　　修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

　　（二）批准《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：同意1,586,904,449股，占出席会议所有股东所持股份的97.1160%；反对47,030,398股，占出席会议所有股东所持股份的2.8782%；弃权94,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0058%。

　　中小股东总表决情况：同意66,470,231股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的58.5149%；反对47,030,398股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的41.4017%；弃权94,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0835%。

　　修订后的公司《董事会议事规则》详见巨潮资讯网上刊登的《公司章程》附件二：《董事会议事规则》。

　　（三）批准《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》

　　会议选举陈伟光先生为公司第八届董事会董事，任期自股东大会审议批准之日起至本届董事会任期届满为止。

　　总表决情况：同意1,586,904,449股，占出席会议所有股东所持股份的97.1160%；反对47,030,398股，占出席会议所有股东所持股份的2.8782%；弃权94,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0058%。

　　中小股东总表决情况：同意66,470,231股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的58.5149%；反对47,030,398股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的41.4017%；弃权94,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0835%。

　　（四）批准《关于2022年度日常关联交易预计发生金额的议案》

　　总表决情况：同意66,470,231股，占出席会议所有股东所持股份的58.5149%；反对47,030,398股，占出席会议所有股东所持股份的41.4017%；弃权94,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0835%。

　　中小股东总表决情况：同意66,470,231股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的58.5149%；反对47,030,398股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的41.4017%；弃权94,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0835%。

　　本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、西安飞机资产管理有限公司、中航投资控股有限公司、雷阎正、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,520,434,218股股份未计入本议案有效表决权股份总数。

　　（五）批准《关于预计2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》

　　总表决情况：同意66,179,631股，占出席会议所有股东所持股份的58.2591%；反对47,320,998股，占出席会议所有股东所持股份的41.6575%；弃权94,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0835%。

　　中小股东总表决情况：同意66,179,631股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的58.2591%；反对47,320,998股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的41.6575%；弃权94,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0835%。

　　本议案涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、西安飞机资产管理有限公司、中航投资控股有限公司、雷阎正、吴继文进行了回避，上述关联股东合计持有的公司1,520,434,218股股份未计入本议案有效表决权股份总数。

　　（六）批准《关于以划转资产方式对陕西飞机工业有限责任公司增资的议案》

　　总表决情况：同意1,586,904,449股，占出席会议所有股东所持股份的97.1160%；反对47,030,398股，占出席会议所有股东所持股份的2.8782%；弃权94,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0058%。

　　中小股东总表决情况：同意66,470,231股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的58.5149%；反对47,030,398股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的41.4017%；弃权94,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0835%。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

　　（二）见证律师姓名：郭斌、闫思雨

　　（三）律师意见：本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、会议主持人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）中航西安飞机工业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议；

　　（二）北京市嘉源律师事务所《关于中航西安飞机工业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事     会

　　二○二一年十二月二十四日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2021-061

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于更换持续督导保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国泰君安(17.500, 0.09, 0.52%)证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年非公开发行A股股票项目（以下简称“非公开发行项目”）的联合保荐机构之一，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，委派池惠涛先生和杨可意女士为公司非公开发行项目的保荐代表人，负责持续督导工作。

　　2021年12月23日，公司收到国泰君安《关于变更中航西安飞机工业集团股份有限公司持续督导保荐代表人的函》，因池惠涛先生工作变动，其不再担任公司非公开发行项目的持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，国泰君安委派毛宁先生接替池惠涛先生继续履行持续督导责任。

　　本次保荐代表人变更后，国泰君安负责公司非公开发行项目持 续督导的保荐代表人为毛宁先生和杨可意女士。

　　备查文件：关于变更中航西安飞机工业集团股份有限公司持续督导保荐代表人的函

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二○二一年十二月二十四日

　　附件

　　毛宁先生简历

　　毛宁先生，现任国泰君安证券股份有限公司投资银行部助理董事，保荐代表人，曾主持或参与屹唐股份科创板IPO、航天长峰(16.070, -0.24, -1.47%)发行股份购买资产、金杯汽车(5.500, 0.03, 0.55%)非公开发行股票、宝胜股份(6.050, 0.13, 2.20%)非公开发行股票、成飞集成(29.800, -0.01, -0.03%)非公开发行股票、新天绿能(17.850, 0.90, 5.31%)非公开发行股票等项目。毛宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。