上市公司名称：中航直升机股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中直股份

股票代码：600038.SH

收购人：中国航空科技工业股份有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层

通讯地址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座

一致行动人：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

住所：哈尔滨市平房区友协大街15号

通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号

一致行动人：天津滨江直升机有限责任公司

住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号

通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号

签署日期：二〇二二年二月

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在中航直升机股份有限公司中拥有权益的股份。

截至公告披露日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中航直升机股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已经收购人内部决策通过。

五、本次收购系中航科工及其全资子公司哈航集团、中直有限的内部资产划转，即（1）中航科工拟将其全资子公司哈航集团持有的上市公司26.71%股份划转至中航科工，并相应对哈航集团进行减资；（2）中航科工拟将其全资子公司中直有限持有的上市公司12.78%股份、昌飞集团52.04%股权及哈飞集团89.79%股权划转至中航科工，并相应对中直有限进行减资。本次收购完成后，中航科工将取得哈航集团及中直有限合计持有的上市公司39.49%股份，哈航集团及中直有限将不再持有上市公司股份。

六、根据《上市公司收购管理办法》的第六十二条第一款规定，本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可免于以要约方式增持股份。

七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

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第二节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

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（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至公告披露日，航空工业集团直接及间接合计持有收购人61.60%的权益，为收购人的控股股东，航空工业集团由国务院国资委履行出资人职责。收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

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（三）收购人控股股东主要下属企业及其主营业务的情况

中航科工控股股东航空工业集团直接控制的主要二级单位主要从事航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业。

航空工业集团下属主要二级单位基本情况如下：

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（四）收购人业务发展及简要财务情况

1、主营业务情况

中航科工主要通过其控股子公司进行运营，主要从事开发、制造、销售和改进防务产品及民用航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；及与国外的航空产品制造商共同合作开发和生产航空产品。

2、最近三年的简要财务情况

中航科工最近三年的主要财务数据如下：

单位：百万元

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注1：资产负债率=负债总额/资产总额

注2：净资产收益率=本公司权益持有人应占年度溢利/[（期末归属于本公司权益持有人之权益+期初归属于本公司权益持有人之权益）/2]

注3：上述财务数据已经审计，以国际财务报告准则编制

数据来源：中航科工2020年度报告、2019年度报告、2018年度报告

（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至公告披露日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至公告披露日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至公告披露日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

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截至公告披露日，收购人控股股东航空工业集团在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

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2、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构情况

截至公告披露日，收购人不存在直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况。

截至公告披露日，收购人控股股东航空工业集团直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况如下：

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二、收购人一致行动人基本情况

（一）收购人一致行动人基本情况

1、哈飞集团

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2、天津滨江

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（二）收购人一致行动人控股股东、实际控制人的股权控制情况

1、哈飞集团

截至公告披露日，一致行动人哈飞集团控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

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2、天津滨江

截至公告披露日，一致行动人天津滨江控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

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（三）收购人一致动人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况

收购人一致行动人均为航空工业集团下属公司，截至公告披露日，航空工业集团主要下属企业及其主营业务的情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况”。

（四）收购人一致行动人业务发展及简要财务情况

1、哈飞集团

（1）主营业务情况

哈飞集团主要从事多款直升机和系列飞机的研发、制造与销售。

（2）最近三年的简要财务情况

截至公告披露日，哈飞集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注1：资产负债率=总负债/总资产

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]

注3：上述财务数据已经审计

2、天津滨江

（1）主营业务情况

天津滨江主要从事民用航空器生产、零部件制造及航空器维修。

（2）最近三年的简要财务情况

2019年10月10日，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江，截至公告披露日，天津滨江成立尚未满3年，其控股股东、实际控制人航空工业集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注1：资产负债率=总负债/总资产

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]

注3：上述财务数据已经审计

（五）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况

1、哈飞集团

截至公告披露日，哈飞集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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2、天津滨江

截至公告披露日，天津滨江董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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（六）收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至公告披露日，收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

截至公告披露日，除持有的中直股份之股份之外，收购人一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况。

截至公告披露日，航空工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况”。

三、收购人及其一致行动人的其他信息

（一）收购人及其一致行动人的关系

截至公告披露日，中航科工、哈飞集团及天津滨江的实际控制人均为航空工业集团。收购人及其一致行动人的股权关系如下图所示：

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（二）收购人及其一致行动人采取一致行动的目的

根据《收购办法》第八十三条，中航科工、哈飞集团及天津滨江均受同一主体航空工业集团控制，上述公司构成一致行动关系。

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为积极实践航空强国战略，优化上市公司股权结构，中航科工拟通过内部资产划转方式，将其全资子公司哈航集团及中直有限的持有的上市公司股份划转至中航科工直接持有。本次交易完成后，中航科工将直接持有上市公司46.05%的股份，并通过哈飞集团间接持有3.25%的股份，合计持有上市公司49.30%的股份。

二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划

截至公告披露日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中直股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关法律程序

1、2021年12月10日，中航科工召开第七届董事会二零二一年第七次会议，审议同意将哈航集团所持中直股份股权，以及中直有限所持中直股份股权、哈飞集团股权、昌飞集团股权全部划转至中航科工，同时对哈航集团和中直有限进行相应减资。

2、2022年1月26日，中航科工已取得有审批权限的国有资产监督管理单位的批复，原则同意中直股份的国有股权管理方案，国有股权变更后，中航科工持有中直股份271,431,658股，占总股本的46.05%，哈航集团和中直有限不再持有中直股份股权。

3、2022年2月21日，中航科工已向哈航集团、中直有限出具了关于同意股权划转的股东决定。

4、2022年2月21日，收购人中航科工与转让方哈航集团、中直有限签署《国有股权划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

1、本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

2、哈航集团及中直有限尚需办理工商变更登记以及昌飞集团、哈飞集团股东变更的工商登记。

3、本次收购所涉的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第四节收购方式

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次收购前，收购人通过直接及间接的方式合计持有上市公司49.30%的股份，其中收购人直接持有6.56%的股份，并通过哈航集团、中直有限及哈飞集团分别持有上市公司26.71%、12.78%、3.25%的股份。

本次收购后，中航科工将直接持有上市公司46.05%的股份，哈航集团及中直有限将不再持有上市公司股份。本次收购前后上市公司的股权结构如下：

（一）本次收购前的股权结构

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（二）本次收购后的股权结构

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二、本次收购所涉及交易协议的情况

（一）中航科工与哈航集团

1、协议主体及签署时间

（1）协议主体

甲方：哈尔滨航空工业（集团）有限公司

法定代表人：曲海波

注册地址：哈尔滨市平房区友协大街15号

乙方：中国航空科技工业股份有限公司

法定代表人：张民生

注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层

（2）签署时间

2022年2月21日

2、标的股权划转

甲方哈航集团为乙方中航科工的全资子公司，乙方为国有控股的上市公司。甲方拟向乙方按账面净值划转其持有的中直股份157,428,702股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署之日中直股份总股本的26.71%，以下简称“标的股权”）。前述标的股权划转相应减少甲方的注册资本和资本公积，甲方的注册资本由人民币143,700万元减少至人民币1,600万元（以下简称“本次股权划转”）。

3、有审批权限的国有资产监督管理单位已作出批复，同意上述事项。

4、乙方作为甲方唯一股东，已出具股东决定，同意上述事项。

5、本次股权划转将导致标的股权的股东发生变更。

6、先决条件

双方同意并确认，标的股权过户至乙方名下需以下列各项先决条件已全部满足或达成（各方一致书面同意放弃或豁免的先决条件除外）为前提：

（1）本次股权划转已取得甲方内部有权决策机构的批准或同意；

（2）双方已就本协议拟议的标的股权划转及减资根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了必要的信息披露程序，包括但不限于披露权益变动报告书、收购报告书等文件。

7、协议生效、变更及解除

本协议经双方签署（加盖公章并经法定代表人或授权代表签字）后于文首所载之日成立并生效。

本协议生效后，经双方协商一致可变更或解除本协议，对本协议的任何变更、补充或解除由双方届时以书面形式做出并加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后生效。

（二）中航科工与中直有限

1、协议主体及签署时间

（1）协议主体

甲方：中航直升机有限责任公司

法定代表人：闫灵喜

注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号

乙方：中国航空科技工业股份有限公司

法定代表人：张民生

注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层

（2）签署时间

2022年2月21日

2、标的股权划转

甲方中直有限为乙方中航科工的全资子公司，乙方为国有控股的上市公司。甲方拟向乙方按账面净值划转其持有的中直股份75,350,398股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署之日中直股份总股本的12.78%），昌飞集团52.04%的股权以及哈飞集团89.79%的股权（以下简称“标的股权”）。前述标的股权划转相应减少甲方的注册资本和资本公积，甲方的注册资本由人民币780,000万元减少至人民币270,000万元（以下简称“本次股权划转”）。